休眠会社をたたむにはどうする？
使っていない休眠会社をたたむには、「解散の登記」と「清算結了の登記」の2段階の手続きを進める必要があります。
途中で、会社の債権者（会社にお金を請求できる人）に向けた官報公告を2か月以上行う必要があるため、手続き全体には最低でも2か月半ほどかかります。
税務上の「休眠届」を出していても、登記簿上の会社は残ったままです。会社を本当に閉じるには、登記の手続きが欠かせません。
そもそも「休眠会社」とはどういう状態？
一般に「休眠会社」とは、会社は存在しているものの、事業を行っていない会社のことをいいます。税務署などに「休業（休眠）の届出」を出して、事業を止めているケースが多く見られます。
ただし、この届出は税務上の手続きです。登記簿（法務局が管理する会社の公的な記録）には何も変化がなく、会社は法律上そのまま存続しています。
なお、会社法上も「休眠会社」という言葉があり、こちらは最後の登記から12年が経過した株式会社を指します（会社法472条）。この状態が続くと、法務局の手続きによって「みなし解散」の登記が入ることがあります。
「解散」と「清算結了」はどう違う？
会社をたたむ手続きは、大きく2つの段階に分かれます。
解散は、会社が事業をやめて、会社を閉じる準備に入ることです。解散しただけでは、会社はまだなくなりません。
清算は、解散後に会社の財産を現金に換え、借金などを支払い、残った財産を株主に分ける手続きです。この清算の担当者を「清算人」といいます。
清算結了は、清算がすべて終わった状態のことです。清算結了の登記をすると登記簿が閉鎖され、会社は法律上なくなります。
つまり、会社をきちんと閉じるには「解散」から「清算結了」までを最後まで進めることが必要です。
実際にはどんな相談がある？
当事務所に寄せられたご相談の一例をご紹介します（内容は一部変更しています）。
ご相談の内容
以前に会社を作ったものの、事業を途中でやめたため、税務上は休眠届を出していた。ただ、登記はそのままになっている、というご相談でした。
当事務所の対応
当事務所から、休眠会社の解散と清算をご提案しました。登記簿がこのまま残っていると、将来ご家族などに混乱を生じさせるおそれがあるためです。
その後、解散から清算結了まで進めて会社を閉鎖しました。この事例では、期間はおよそ2か月半、費用は実費と合わせて16万円程度でした。費用や期間は会社の状況によって変わります。
会社をたたむ手続きはどう進める？
一般的な流れは次のとおりです。会社の状況によって、必要な手続きは変わります。
解散の登記までの流れは？
- 登記簿と会社の状況を確認する 登記事項証明書（法務局で取得できる会社の記録）を取り、役員や株主、会社の財産・借金の状況を確認します。役員の任期が切れたままの場合は、先に役員変更の登記が必要になることがあります。
- 株主総会で解散を決議し、清算人を選ぶ 株主総会の特別決議（重要事項を決めるための、通常より厳しい条件の決議）で解散を決めます（会社法471条3号）。清算人は、特に選ばなければ解散時の取締役がなります。
- 解散と清算人の登記を申請する 解散の日から2週間以内に、法務局へ解散の登記と清算人の登記を申請します。
官報公告から清算結了までの流れは？
- 官報で債権者に公告し、知っている債権者には個別に知らせる 官報（国が発行する公式の広報紙）に、「請求があれば申し出てください」という公告を出します。申出の期間は2か月以上とされています（会社法499条）。この期間があるため、手続き全体で最低2か月半ほどかかります。
- 財産を整理し、借金を支払い、残りを株主に分ける 公告期間が終わったあと、会社の財産を整理します。
- 決算報告を株主総会で承認する 清算の結果をまとめた決算報告を作り、株主総会で承認を受けます（会社法507条）。
- 清算結了の登記を申請する 承認から2週間以内に清算結了の登記を申請します。これで登記簿が閉鎖され、会社はなくなります。
登記にかかる税金や実費は？
登録免許税（登記のときに国に納める税金）は、解散の登記が3万円、清算人の登記が9,000円、清算結了の登記が2,000円です。このほか、官報公告の掲載費用などの実費がかかります。
気をつけるべき点は？
休眠中なら、登記はしなくてもいい？
よくある勘違いですが、休眠していても会社の登記義務はなくなりません。役員には任期があるため、事業をしていなくても、役員変更の登記を定期的に行う必要があります。
登記を怠ると、過料（法律上の義務を怠ったことに対して科される金銭的な制裁）の対象になることがあります。
もし会社に実態がなく、今後も事業をする予定がないのであれば、清算結了まで進めて会社を閉じていくのがよいでしょう。
税金の申告は必要？
会社をたたむ場面では、最低でも2回の税務申告が必要になります。具体的な申告の内容や時期については、税理士と連携して対応します。当事務所では、提携している税理士のご紹介も可能です。
すぐに会社を閉じられる？
官報公告の期間が2か月以上あるため、思い立ってすぐに会社を閉じることはできません。閉じたい時期が決まっている場合は、余裕をもってご相談ください。
どんなときに専門家へ相談したほうがいい？
次のような場合は、司法書士へのご相談をおすすめします。
- 長い間登記をしておらず、役員の任期が切れたままになっている
- 登記簿上の役員や株主が、今の状況と合っていない
- 役員が亡くなっている、または連絡がとれない
- 会社名義の不動産や預金など、整理が必要な財産がある
- 株主総会の議事録や決算報告など、必要な書類の作り方が分からない
また、税金の申告については税理士と、会社の借金が財産より多い場合や関係者の間で揉め事がある場合は弁護士と連携して対応します。
結局、何から始めればいい？（まとめ）
休眠会社をたたむには、解散の登記から清算結了の登記まで、段階を追って手続きを進める必要があります。官報公告の期間があるため、最低でも2か月半ほどかかります。
税務上の休眠届を出していても、登記簿上の会社は残り、登記の義務も続きます。今後事業をする予定がないのであれば、会社を閉じることも選択肢の一つです。登記簿が残ったままだと、将来ご家族などに混乱を生じさせるおそれもあります。
まずは登記簿の内容を確認するところから始めましょう。岡山市の司法書士法人SORAでも、休眠会社の解散・清算についてご相談を承っています。
よくある質問は？
Q1. 放っておけば、法務局が会社を閉じてくれる？
最後の登記から12年が経つと、法務局の手続きで「みなし解散」の登記が入ることがあります。ただし、これは「解散」の登記であり、清算結了まで終わるわけではありません。登記簿は残り、その後に清算の手続きが必要になります。また、それまでの間に登記を怠っていたことについて、過料の対象になることもあります。
Q2. 会社をたたむのに、期間や費用はどのくらいかかる？
官報公告の期間があるため、最低でも2か月半ほどかかります。当事務所の事例では、期間はおよそ2か月半、費用は実費と合わせて16万円程度でした。会社の財産の状況や、役員変更などの登記が別に必要かどうかによって変わります。
Q3. 会社に借金が残っている場合でも、同じ手続きでたためる？
借金を全部払える場合は、この記事の流れで進めることができます。会社の借金が財産より多い場合は、別の手続きが必要になることがあり、弁護士と連携して対応します。
※事例は実際のご相談をもとに、個人が特定されないよう内容を一部変更しています。
この記事の監修者
柚木 徹也（ゆのき てつや）
司法書士法人SORA 代表／司法書士
- 岡山県司法書士会所属 第861号
- 簡裁訴訟代理認定番号 第1112075号
- 得意分野：相続・遺言・不動産取引
香川大学法学部法学科卒業。2011年に司法書士試験に合格し、神戸の司法書士法人で相続手続き・不動産登記を中心に、商業登記・債務整理・遺言執行など幅広い業務に携わる。2016年に地元へ戻り個人事務所を開設、2021年8月に司法書士法人SORAを開設。「士業に相談するハードルを下げたい」という思いから、税理士など他士業と連携し、相談から手続きまで伴走できる体制づくりに取り組んでいる。
司法書士法人SORA｜〒700-0977 岡山市北区問屋町11-106 TOIYACHO BOOTH BLD 306号｜TEL 086-242-6866
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