みなし解散とは、長いあいだ登記をしていない会社・法人を、法務局が「活動していない」とみなし、職権（法務局の判断）で解散の登記をする制度です。株式会社は最後の登記から12年、一般社団法人・一般財団法人は5年が経つと対象になります。令和8年度のみなし解散の期限は令和8年12月15日で、それまでに「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと、みなし解散の登記が入る可能性があります。ただし、届出で防げるのは解散登記だけです。たまっている役員変更などの登記は、別に済ませる必要があります。
みなし解散とはどういう制度？
みなし解散は、登記簿の上で「活動していない会社」を整理するための仕組みです。また、株式会社は会社法472条、一般社団法人・一般財団法人は一般法人法149条・203条に定められています。
対象となるのは次の会社・法人です。
- 株式会社：最後の登記から12年以上経過している（「休眠会社」と呼ばれます）
- 一般社団法人・一般財団法人：最後の登記から5年以上経過している
なぜ12年なのでしょうか。まず、株式会社の取締役の任期は、長くても10年です（株式の譲渡に制限がある会社の場合）。そして、任期が来れば、同じ人が続ける場合でも「重任」の登記が必要です。そのため12年間なにも登記がない会社は、活動していない可能性が高いと考えられているのです。
みなし解散の手続きはどんな順で進む？
手続きは、おおむね次の順で進みます。
- 法務大臣が官報（国が発行する公告用の文書）で公告する（例年10月ごろ）
- 管轄の法務局から、登記簿上の本店あてに通知書が届く
- 公告から2か月以内に「事業を廃止していない」旨の届出も登記もなければ、期限の終わりに解散したものとみなされる（みなし解散）
- その後、登記官が職権で解散の登記を入れる
みなし解散は、会社の側から申し出なくても、期限を過ぎれば自動的に進む点に注意が必要です。
令和8年度の日程は、法務省のお知らせでも確認できます。
実際にはどんな相談がある？
当事務所に寄せられた相談から、代表的なものを2つご紹介します（個人が特定されないよう、内容を一部変えています）。
ケース1：いつのまにか解散の登記が入っていたらどうする？
「気づいたら、登記簿にみなし解散の登記が入っていた。事業はこれからも続けたい」というご相談でした。
当事務所では、まず登記簿と定款（会社の基本ルールを定めたもの）の内容を確認し、役員などの更新の手続きを行いました。その結果、登記簿の上でも「解散した会社」から通常の会社に戻り、事業を続けられるようになりました。
ケース2：通知が届いて、何をすればいいか分からないときは？
法務局から通知が届き、あわてて来所された経営者の方です。何をすればよいのか全く分からない状態でした。
当事務所では即日ご相談に対応し、翌日には登記書類を作成して申請しました。その結果、みなし解散を回避できました。あわせて今後必要になる登記についても説明し、安心していただけました。
なお、株主などの関係者の状況によっては、書類をそろえるのに時間がかかることもあります。そのため、通知が届いたら、早めに動くことが大切です。
みなし解散の期限までに何をすればいい？
やることは大きく2つです。「事業を廃止していない」旨の届出と、たまっている登記の申請です。みなし解散の期限内に必要な登記を申請すれば、届出は不要とされています。
みなし解散を防ぐ届出はどうやって出す？
通知書に同封された様式に必要事項を書き、管轄の法務局へ郵送または持参します。また、代理人が出す場合は委任状が必要です。特に、郵送の場合は、期限までに届くよう余裕をもって送りましょう。記載する事項は、法務省の解説ページにも載っています。
登記までの流れは？
- 登記簿を確認する：登記事項証明書（登記の内容を証明する書類）を取り、最後の登記日と役員を確かめる
- 定款を確認する：役員の任期や人数、決め方を確かめる
- 役員を選ぶ：株主総会などで、役員を選び直す（同じ人の重任でも構いません）
- 書類を作って申請する：議事録や就任承諾書などをそろえ、法務局へ登記を申請する
登記が期限に間に合わないおそれがあるときは、先に届出を出してみなし解散を防ぎ、そのあと登記を進める方法もあります。
期限を過ぎてみなし解散の登記が入っていたらどうする？
解散したとみなされてから3年以内であれば、株主総会の特別決議で会社を継続できます（会社法473条）。特別決議とは、原則として議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要な決議のことです。
そして、継続を決めたら、一定の期間内に継続の登記を申請します（2週間以内）。あわせて、清算人（解散後の会社の後始末をする人）の登記や、役員の選任の登記が必要になるのが一般的です。
どんな点に注意すればいい？
届出さえ出せば、登記はしなくていい？
いいえ。これはよくある勘違いです。届出を出せば、みなし解散の登記が入るリスクは防げます。しかし、登記懈怠（しなければならない登記を放置している状態）であることは変わりません。そのため、届出とは別に、役員変更などの登記はしなければなりません。届出だけで登記をしないままだと、翌年以降に再び整理作業の対象になる可能性もあります。
通知が届かなければ大丈夫？
通知書は登記簿上の本店あてに送られます。本店を移したのに登記していないと、通知が届かないことがあります。それでも、公告から2か月が過ぎれば解散の登記が入ります。つまり、通知がないことは安心の根拠にはなりません。
放置するとどんな影響がある？
- 登記を怠っていたことについて、代表者個人に過料（行政上の金銭的な制裁）が科されることがあります（会社法976条、100万円以下）。
- 登記簿に「解散」と載ると、取引先や金融機関からの信用に影響が出るおそれがあります。
- 解散とみなされてから3年を過ぎると、会社を継続する手続きができなくなります。
専門家に相談したほうがいいのはどんなとき？
次のような場合は、早めに司法書士（登記の専門家）への相談をおすすめします。
- 通知が届いたが、みなし解散の期限までの日数が少ない
- すでに解散の登記が入っている
- 役員が何年も変わっておらず、誰が役員なのかはっきりしない
- 定款が見当たらない、または中身がよく分からない
- 株主が多い、連絡が取れない株主がいる
- 株主の間で意見が対立している、税金面の不安がある
最後のケースのように、揉め事や税金が関わる場合は、税理士・弁護士と連携して対応します。
司法書士法人SORA（岡山市）では、登記簿や定款の確認から、必要な登記の申請までをお手伝いしています。なお、通知書と登記簿をお手元にご用意いただくと、お話がスムーズです。
結局、何をすればいい？
- みなし解散は、株式会社なら12年、一般社団・財団法人なら5年登記がないと対象になる
- 令和8年度のみなし解散の期限は令和8年12月15日。それまでに届出または登記をする
- 届出で解散は防げても、たまっている登記は別に済ませる
- すでに解散の登記が入っていても、3年以内なら会社を継続できる
通知が届いて不安な方も、登記簿に解散と載っていて驚いた方も、まずは登記簿を確認することから始めましょう。岡山で会社の登記にお困りの際は、お気軽にご相談ください。
よくある質問は？
Q1. 通知は届いていませんが、うちの会社は大丈夫ですか？
登記事項証明書で、最後に登記した日を確認してください。株式会社で最後の登記から12年以上経っていれば、対象になっている可能性があります。本店を移しているなどの理由で通知が届かなくても、期限が過ぎればみなし解散の登記が入ります。
Q2. 届出を出せば、もう登記はしなくていいですか？
いいえ。届出で防げるのは、みなし解散の登記だけです。登記懈怠の状態は続いているため、役員変更などの登記は別に申請が必要です。
Q3. 解散の登記が入ったら、もう元には戻れませんか？
解散したとみなされてから3年以内なら、株主総会の特別決議で会社を継続できます。当事務所のご相談でも、登記簿と定款を確認して役員などを更新し、通常の会社に戻って事業を続けられた例があります。
※事例は実際のご相談をもとに、個人が特定されないよう内容を一部変更しています。
この記事の監修者
柚木 徹也（ゆのき てつや）
司法書士法人SORA 代表／司法書士
- 岡山県司法書士会所属 第861号
- 簡裁訴訟代理認定番号 第1112075号
- 得意分野：相続・遺言・不動産取引
香川大学法学部法学科卒業。2011年に司法書士試験に合格し、神戸の司法書士法人で相続手続き・不動産登記を中心に、商業登記・債務整理・遺言執行など幅広い業務に携わる。2016年に地元へ戻り個人事務所を開設、2021年8月に司法書士法人SORAを開設。「士業に相談するハードルを下げたい」という思いから、税理士など他士業と連携し、相談から手続きまで伴走できる体制づくりに取り組んでいる。
司法書士法人SORA｜〒700-0977 岡山市北区問屋町11-106 TOIYACHO BOOTH BLD 306号｜TEL 086-242-6866
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