法務局から「休眠会社」に関する通知が届いても、慌てる必要はありません。いきなり「みなし解散」になるわけではないからです。これは、法務局が毎年行っている整理作業の通知です。長期間、登記の変更がない会社が対象になります。
対応のポイントは次の2つです。
- まだ事業を続けている場合は、期限内に「事業を廃止していない」旨の届出をするか、役員変更などの必要な登記を行う
- すでに「みなし解散」の登記が入ってしまった場合は、「会社継続」の手続きで通常の会社の状態に戻す
早めに動けば、費用や手間を最小限に抑えられます。通知が届いたら、まずは内容と期限を確認しましょう。
休眠会社とは、そもそもどんな会社のこと？
休眠会社とは、会社法で定められた呼び方です。株式会社のうち、最後の登記から12年が経過したものを指します（会社法472条1項）。なお登記とは、法務局の帳簿に会社の情報を記録する手続きのことです。一般社団法人・一般財団法人の場合、この期間は5年です。根拠は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律149条・203条です。条文番号は本コラム末尾の欄をご参照ください。
株式会社の役員（取締役など）の任期は、長くても10年です。そのため、10年に1回は役員変更の登記が発生するはずです。それでも12年間、登記がない会社があります。そうした会社は、実質的に活動していないとみなされます。そして法務局の整理作業の対象になります。
みなし解散とはどうなること？
この整理作業では、法務大臣が官報に公告を行います。官報とは、国が法律上の公告を掲載する機関紙です。公告のあと、対象の会社に通知が発送されます。公告から2か月以内に、届出または登記の申請が必要です。それをしないと、2か月の期間満了時に会社が解散したとみなされます。これを「みなし解散」といいます。みなし解散は、株主総会の解散決議を経ずに生じる点が特徴です。
どんなケースで休眠会社の通知が届くことが多い？
実際のご相談でも、次のようなケースが少なくありません。法務局から通知が届いたという方です。
ケース1：事業は続けているが、役員登記を長年更新していなかった
管轄の法務局から「事業を廃止しているのか」を確認する通知が届きました。役員の登記も長年更新していませんでした。このままでは会社が解散になるのではと不安に感じていました。そこでご相談にいらっしゃいました。このケースでは、速やかに登記書類を整えました。役員変更などの登記も行いました。その結果、登記簿を最新の状態に更新できました。なお、このケースでは登記懈怠による過料が発生しました。登記懈怠とは、登記をすべき期限内に行わなかったことです。ご相談の段階で、あらかじめ想定していました。そのため、落ち着いて対応することができました。
ケース2：気づいたときには、すでにみなし解散の登記が入っていた
登記簿を確認したところ、すでにみなし解散の登記が入っていました。今後も事業を続けていく予定でした。そのため、取引先にどう説明すればよいか分からず、お悩みでした。このケースでは、登記書類を作成しました。「会社継続」の登記により、通常の事業会社の状態に戻しました。あわせて役員の見直しや事業目的の変更も行いました。登記簿全体を最新の状態に整理しています。
いずれのケースにも共通する点があります。「事業は続けているのに、登記だけが止まっていた」という点です。
休眠会社の通知が届いたら、どんな流れで手続きを進める？
法務局からの通知が届いた場合、基本的には次のような流れで対応します。
- 通知の内容と期限を確認する。
通知には、公告が行われた日が記載されています。届出または登記の期限（公告から2か月以内）も記載されています。まずはこの期限を確認しましょう。 - 事業を続けている場合は、届出または登記を行う。
まだ事業を廃止していない場合は、その旨の届出を管轄の登記所に行います。または、役員変更など必要な登記を申請します。どちらか一方を期限内に行えば、みなし解散は回避できます。 - 登記内容が古くなっている場合は、あわせて整理する。
役員の任期が切れたまま放置されているケースもあります。その場合、株主総会などで役員を選任し直します。そして、変更登記を行う必要があります。長期間放置されている場合、複数回分の役員変更をまとめて申請することもあります。 - すでにみなし解散の登記が入っている場合は、会社継続の手続きを行う。
気づいたときには、すでにみなし解散の登記が入っていることもあります。その場合でも、解散から3年以内なら対応できます。株主総会の特別決議により「会社継続」の登記を行います。これにより、通常の事業会社の状態に戻せます（会社法473条）。3年を過ぎると、継続はできなくなります。その後は清算手続きに進むため、この期限には注意が必要です。 - あわせて登記簿全体を見直す。
会社継続の手続きとあわせて、登記内容全体を見直しましょう。役員構成や事業目的など、最新の状態に整理しておきます。そうすることで、取引先対応や金融機関とのやり取りがスムーズになります。
手続きを進めるうえで、どんな点に注意する？
手続きを進めるうえでは、次の点に注意してください。
- 通知を放置すると、自動的にみなし解散の登記が入ります。一度みなし解散の登記が入ると、会社継続の手続きが必要になります。その分、通常より手間と費用がかかる場合があります。
- 登記懈怠による過料が発生する可能性があります。登記の期限を守らなかった場合、過料という行政上の制裁を受けることがあります。具体的な金額は、事案によって異なります。そのため【要確認】としています。通知が届いた段階で、過料の可能性を想定しておくとよいでしょう。あらかじめ想定しておけば、実際に通知が届いても落ち着いて対応できます。
- みなし解散の登記が入ると、取引先や金融機関からの見え方に影響することがあります。事業を続けていても「解散会社」として登記簿に表示されます。そのため、取引先への説明が必要になる場合があります。
- 会社継続ができるのは、解散したものとみなされた日から3年以内に限られます。この期間を過ぎると、会社を元の状態に戻せなくなります。その後は、清算手続きのみとなります。
- 税務や株主間トラブルが絡む場合は、税理士・弁護士と連携します。登記の整理だけではありません。税務や紛争性のある問題は、それぞれの専門家と協力して進めます。
こんなときは専門家に相談したほうがいい？
次のようなケースでは、早めに司法書士へ相談することをおすすめします。
- 法務局からの通知が届いたが、何をすればよいか分からない
- 役員の任期が何年も前に切れており、登記をどこから手を付けてよいか分からない
- すでにみなし解散の登記が入ってしまっている
- 会社継続の手続きとあわせて、役員構成や事業目的など登記内容全体を見直したい
- 通知の内容に、税務申告や株主間の問題など、登記以外の論点が絡んでいる
司法書士法人SORA（岡山市）では、休眠会社のみなし解散のご相談を承っています。登記の整理は、当法人で対応します。税務申告が関係する場合は、税理士と連携します。株主間のトラブルなど紛争性がある場合は、弁護士と連携します。
まとめ：休眠会社の「みなし解散」通知が届いたらどうする？
休眠会社に関する通知は、法務局の整理作業の一環です。長期間、登記の変更がない会社が対象になります。通知が届いたこと自体に、過度に不安になる必要はありません。ただし、放置すればみなし解散の登記が入ります。その結果、取引先への説明が必要になることがあります。また、会社継続の手続きなど、余分な手間が発生する可能性があります。
対応のポイントは、次の2つです。①まだ事業を続けている場合は、期限内に届出または必要な登記を行うこと。②すでにみなし解散の登記が入った場合は、3年以内に会社継続の手続きを行うこと。通知が届いたら、まずは期限を確認しましょう。そして、早めに動くことをおすすめします。
よくある質問
Q1. 休眠会社の通知を無視するとどうなりますか？
公告から2か月以内に、届出または必要な登記を行いましょう。行わないと、その期間満了時に会社が解散したとみなされます（みなし解散）。解散の登記が入ると、取引先への説明が必要になることがあります。会社継続の手続きなど、通常よりも手間がかかる場合もあります。通知が届いたら、早めに対応することをおすすめします。
Q2. 一度「みなし解散」の登記が入っても、会社を続けることはできますか？
解散したものとみなされた日から3年以内であれば、株主総会の特別決議により対応できます。「会社継続」の登記を行うことで、通常の事業会社の状態に戻せます（会社法473条）。3年を経過すると、継続はできなくなります。気づいた時点で、早めに手続きを進めることが大切です。
Q3. 過料はどのような場合に発生しますか？
登記の期限を守らなかった場合（登記懈怠）は、過料を科されることがあります。具体的な金額や発生の有無は、事案によって異なります。そのため、個別にご確認いただく必要があります。通知が届いた段階で、その可能性を想定しておきましょう。そうすれば、落ち着いて対応しやすくなります。
※事例は実際のご相談をもとに、個人が特定されないよう内容を一部変更しています。
この記事の監修者
柚木 徹也（ゆのき てつや）
司法書士法人SORA 代表／司法書士
- 岡山県司法書士会所属 第861号
- 簡裁訴訟代理認定番号 第1112075号
- 得意分野：相続・遺言・不動産取引
香川大学法学部法学科卒業。2011年に司法書士試験に合格し、神戸の司法書士法人で相続手続き・不動産登記を中心に、商業登記・債務整理・遺言執行など幅広い業務に携わる。2016年に地元へ戻り個人事務所を開設、2021年8月に司法書士法人SORAを開設。「士業に相談するハードルを下げたい」という思いから、税理士など他士業と連携し、相談から手続きまで伴走できる体制づくりに取り組んでいる。
司法書士法人SORA｜〒700-0977 岡山市北区問屋町11-106 TOIYACHO BOOTH BLD 306号｜TEL 086-242-6866
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