みなし解散された会社は元に戻せる？
事業を続けたい場合は、みなし解散の登記が入った会社でも元に戻すことができます。
そのためには、みなし解散の日から3年以内に手続きをします。まず、株主総会の特別決議で「会社を続ける」と決めます。特別決議とは、重要事項を決めるための、通常より厳しい条件の決議です。そのうえで、法務局に会社継続の登記を申請します（会社法473条）。
3年を過ぎると会社継続はできなくなります。登記簿を見て気づいた時点で、早めに動き出すことが大切です。
そもそも「みなし解散」とは何？
みなし解散とは、長いあいだ登記をしていない会社についての仕組みです。法律上、その会社を「解散したもの」と扱います（会社法472条）。
対象になるのは「休眠会社」、つまり最後の登記から12年が経過した株式会社です。株式会社の役員の任期は、最長でも10年です。そのため、12年間登記がない会社は、役員の変更登記をしていないと考えられます。役員の変更登記とは、任期が来た役員の再任・交代の登記です。
流れとしては、まず法務大臣が官報で休眠会社に向けた公告を行います。官報とは、国が発行する公式の広報紙です。法務局からも会社に通知が送られます。公告から2か月以内にすべきことは、次のどちらかです。「まだ事業を廃止していない」という届出か、何らかの登記です。どちらもしなければ、2か月が終わった時点で解散したものとみなされます。そして、会社からの申請がなくても、登記官が職権で解散の登記を入れます。
このように、自分で手続きをしなくても、登記簿に解散の記録が入ることがあります。
「会社継続」をするとどうなる？
解散した会社は、本来であれば清算に進む状態です。清算とは、会社の財産や借金を整理して、会社を閉じるための手続きです。
会社継続とは、この流れを止めて、ふつうに事業を行う会社に戻すことです。みなし解散の場合は、解散したとみなされた日から3年以内なら継続できます。手続きは、株主総会の特別決議で行います。
特別決議では、まず議決権の過半数を持つ株主の出席が必要です。議決権とは、株主総会で投票できる権利です。そのうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で決めます。
なお、みなし解散の登記が入ると、取締役・代表取締役の記録は抹消されます。そのため、会社を続けるには、役員を改めて選び直して登記することも必要になります。
実際にはどんな相談がある？
当事務所に寄せられたご相談の一例をご紹介します（内容は一部変更しています）。
ご相談の内容
会社の登記簿を確認したところ、知らないうちにみなし解散の登記が入っていた。どうすればよいか、というご相談でした。
当事務所の対応
まず登記簿の内容を確認し、会社継続の手続きをご提案しました。あわせて確認すると、実態と合っていない部分が見つかりました。会社の目的（登記簿に記載された事業内容）や役員などです。
そこで、会社継続とあわせて、目的変更や役員登記の見直しも行いました。その結果、無事に会社を継続することができました。
みなし解散になる会社は、長期間登記をしていません。そのため、この事例のように、登記簿の内容が今の状況とずれていることがあります。会社継続のタイミングは、登記簿全体を今の姿に整えるよい機会でもあります。
会社継続の手続きはどう進める？
一般的な流れは次のとおりです。会社の状況によって必要な手続きは変わります。
まず何を確認する？
- 登記簿を確認する：まず登記事項証明書を取ります。登記事項証明書とは、法務局で取得できる、会社の公的な記録です。みなし解散の日付や、目的・本店・役員などの内容を確認します。みなし解散の日から3年以内かどうかも、ここで確かめます。
- 清算人を確認する：解散した会社では、清算人が会社の代表になります。清算人とは、清算の手続きを担当する人です。定款に定めがなく、株主総会で別の人も選んでいないとします。その場合は、解散時の取締役が清算人になります（会社法478条1項1号）。会社継続の前提として、清算人の登記が必要になるのが一般的です。
株主総会と登記の申請はどう進める？
- 株主総会を開いて決議する：特別決議で会社継続を決めます。あわせて、新しい取締役を選びます。目的・本店などを、今の実態に合わせることもあります。その場合は、同じ株主総会で定款変更（会社の基本ルールの変更）も決議します。取締役会がある会社では、取締役会で代表取締役を選びます。
- 法務局に登記を申請する：必要な登記をまとめて申請します。清算人の登記、会社継続の登記、役員の就任登記などです。会社継続の登記の期限は、継続を決めた日から2週間以内です（会社法927条）。
費用はどのくらいかかる？
- 費用（登録免許税）を納める：登記をするときに、国に納める税金です。金額は、会社継続の登記が3万円、清算人の登記が9,000円などです。役員変更の登記は、資本金1億円以下の場合で1万円です。目的変更などがあれば、その分も加わります。これとは別に、専門家へ依頼する場合は報酬がかかります。
気をつけるべき点は？
会社継続の登記をすれば、過料はなくなる？
なくなりません。よくある勘違いですが、会社継続の登記をしても過料は科されます。過料とは、法律上の義務を怠ったことに対して科される金銭的な制裁です。刑罰の「罰金」とは別のものです。
過料の原因は、役員の変更登記を長期間していなかったことです。そのため、会社を元に戻しても、その点は別に扱われます。過料の上限は100万円とされています。実際の金額は裁判所が決めるため、事前に正確な額を示すことはできません。
解散登記が入る前と後で、費用は変わる？
変わります。みなし解散の登記が入ってから会社継続をする場合は、登記が増えます。清算人の登記や会社継続の登記が、追加で必要になるためです。解散登記の前に役員変更などをする場合より、費用や手間が余分にかかります。
法務局からの通知や役員の任期切れに気づいたら、早めにご相談ください。
3年を過ぎたらどうなる？
みなし解散の日から3年を過ぎると、会社継続はできません。登記簿上の日付を確認し、期限に余裕があるうちに準備を始めることが大切です。
税金のことはどうなる？
解散や継続に伴う税務上の取り扱いについては、税理士と連携して対応します。
どんなときに専門家へ相談したほうがいい？
会社継続の手続き自体は、ご自身で行うことも可能です。ただし、次のような場合は司法書士へのご相談をおすすめします。
- 登記簿の目的・本店・役員などが、今の会社の実態と合っていない
- 株主が誰なのか、株式を何株ずつ持っているのかがはっきりしない
- 登記簿上の役員が亡くなっている、または連絡がとれない
- みなし解散の日から3年の期限が近づいている
- 株主総会の議事録など、登記に必要な書類の作り方が分からない
また、税金のことや、株主・役員の間の揉め事にも対応します。その場合は、税理士・弁護士と連携します。
当事務所では、登記簿の確認から会社継続のご提案までご相談いただけます。必要に応じて、目的変更や役員登記の見直しもあわせて行います。
結局、何をすればいい？（まとめ）
みなし解散の登記が入っていても、会社を元に戻すことはできます。期限は、解散したとみなされた日から3年以内です。株主総会の特別決議と会社継続の登記で、元に戻します。
ただし、会社継続をしても過料は科される点に注意が必要です。また、解散登記が入る前より、費用や手間も余分にかかります。長く登記をしていない会社は、目的や役員が実態とずれていることも少なくありません。
「登記簿を見たら解散と書かれていた」「法務局から通知が届いた」という方へ。まずは登記簿の内容を確認するところから始めましょう。岡山市の司法書士法人SORAでも、会社の登記についてご相談を承っています。会社継続の手続きも、ご相談いただけます。
よくある質問は？
Q1. 法務局から通知が届いたが、まだ解散登記は入っていない。どうすればいい？
官報公告から2か月以内なら、みなし解散を避けることができます。「まだ事業を廃止していない」旨の届出か、役員変更などの必要な登記をしてください。ただし、届出だけでは、役員変更登記を怠っている状態は解消されません。あわせて登記の手続きも進めましょう。
Q2. みなし解散から3年を過ぎてしまったら、どうなる？
3年を過ぎると、会社継続の手続きはとれなくなります。その後の対応は会社の状況によって異なりますので、個別にご相談ください。
Q3. 自分の会社がみなし解散になっているか、どうやって確認する？
法務局で登記事項証明書を取得すると確認できます。インターネットの登記情報提供サービスでも、内容を確認できます。登記の内容をオンラインで閲覧できる、有料のサービスです。解散の記録があれば、その日付から3年以内かどうかもあわせて確認してください。
※事例は実際のご相談をもとに、個人が特定されないよう内容を一部変更しています。
この記事の監修者
柚木 徹也（ゆのき てつや）
司法書士法人SORA 代表／司法書士
- 岡山県司法書士会所属 第861号
- 簡裁訴訟代理認定番号 第1112075号
- 得意分野：相続・遺言・不動産取引
香川大学法学部法学科卒業。2011年に司法書士試験に合格し、神戸の司法書士法人で相続手続き・不動産登記を中心に、商業登記・債務整理・遺言執行など幅広い業務に携わる。2016年に地元へ戻り個人事務所を開設、2021年8月に司法書士法人SORAを開設。「士業に相談するハードルを下げたい」という思いから、税理士など他士業と連携し、相談から手続きまで伴走できる体制づくりに取り組んでいる。
司法書士法人SORA｜〒700-0977 岡山市北区問屋町11-106 TOIYACHO BOOTH BLD 306号｜TEL 086-242-6866
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